采购订单条款和条件
卖方（“卖方”）同意根据本采购订单的条款向麦肯锡公司（美国）及其关联方（“麦肯锡”）提供产品和/或服务，麦肯锡也同意向其采购此等产品和/或服务（“产品”）。卖方书面确认本采购订单（可能通过电子邮件）、交付产品，或接受产品货款均构成对本采购订单的条款与条件的接受。如果卖方其他文件（比如报价、发票或确认书）中包含与本采购订单冲突的条款或额外条款，则以本采购订单为准，麦肯锡不接受该等冲突条款或额外条款，该等条款不具有法律效力。如果麦肯锡和卖方另行签署了一份约束此产品的书面协议（“现有协议”），则以现有协议为准，而非本采购订单。
订单。产品价格应包含所有包装和运输成本。麦肯锡依法应缴纳的任何税费都应在卖方的发票中单独列明。卖方发货应依照双方所约定的订购产品的类型、数量和交付计划（“订单”）。在计划交付日之前至少提前十（10）天通知卖方的情况下，麦肯锡可以修改订单，且不产生任何额外费用。如果麦肯锡修改订单，麦肯锡和卖方应本着诚信原则协商调整产品价格。
麦肯锡可以出于任何原因在任何时候经提前三十（30）天书面通知卖方取消订单。在此三十（30）天内，卖方应将麦肯锡已支付的所有定金和/或预付款都退还给麦肯锡。卖方不得取消订单。
交付、检查和验收。卖方应根据麦肯锡的指示和其他旨在避免产品在运输途中遭受损坏的方式，包装、标记和运送产品。每次发货都应随附一张完整的装箱单，包括：（i）麦肯锡采购订单号；（ii）产品说明；（iii）产品部件号；（iv）运送数量；（v）待运数量；以及（vi）产品的版本标识。如果麦肯锡认为产品存在瑕疵、不合格、超过订购数量或未按时交付，可拒绝接受该等产品。如果交付的产品不合格，卖方应自费加急运送合格产品，或者提供并交付麦肯锡认可的替代产品。在麦肯锡享有的其他权利之外，麦肯锡还可以向卖方收取不合格产品的拆箱、检查、重新装箱和重新运输的费用。如果卖方未能提供合格产品，卖方应向麦肯锡支付麦肯锡从其他渠道获取替代产品而产生的所有直接成本。支付任何产品的款项并不视为麦肯锡接受该等产品。产品应按照fob目的港交货，并且产品的所有权于产品交付至最终目的地并经麦肯锡接受后，转移至麦肯锡。如果卖方提供的产品是内容或报告，麦肯锡可以将其在内部使用并将内容或报告的非实质部分纳入其给客户的交付成果之中，但需要恰当地说明内容来源。
所有权和灭失风险。卖方应承担将产品运送至麦肯锡的运输费用（以及因产品不合格而被麦肯锡退回的运输费），包括保险费。卖方承担所有订购产品、所有半成品、材料以及其他与产品相关的物品（包括因不合格退回给卖方的产品）的全部灭失或损坏风险，直至麦肯锡最终接受产品。
不可抗力。麦肯锡可能会因其无法控制的原因而延迟交付或接受产品。卖方应按照麦肯锡的指示持有该等产品，在导致延迟的原因被排除后再交付。麦肯锡无法控制的原因包括但不限于天灾、政府行动，或政府在需要采取行动时的不作为、罢工或其他劳工问题、任何疫情、战争或公敌、任何蓄意破坏或恐怖主义、火灾、洪灾、爆炸、异常恶劣的天气或其他重大灾难。
发票与支付。卖方应在每批产品交付给麦肯锡之日或之后针对该批产品向麦肯锡开具发票。每张发票应包含：（i）采购订单号；（ii）产品说明；（iii）产品部件号；（iv）产品的版本标识；（v）运送数量；（vi）单价；（vii）唯一发票号；（viii）发票开具日；（ix）发票到期日；（x）卖方法定名称；（xi）卖方的账单地址/汇款地址；（xii）卖方的税号；（xiii）麦肯锡联系人；（xiv）麦肯锡的账单地址；以及（xv）所有费用，包括适用税费、运输费用、折扣和积分，或者当地法律或政府部分要求的该等形式的费用。所有到期或即将到期的麦肯锡应付款项可从卖方对麦肯锡的欠款中扣除或抵扣。
声明与保证。卖方声明并保证，其提供的所有产品：（i）符合所有规格、包装材料和广告上的说明、提供给麦肯锡的样品以及适用的标准；（ii）是新产品且材料和工艺均没有瑕疵；（iii）是适销、安全，且满足产品的正常使用目的的。卖方进一步声明并保证，其有权提供产品，包括任何内容或报告，并且已获得向麦肯锡提供该等产品所需的所有必要授权、注册、许可和批准。如果产品不符合卖方在本条项下所作的保证，卖方应立即替换或修正产品且不收取麦肯锡任何费用。在麦肯锡决定并向卖方发送合理通知之后，麦肯锡可替换或修正有瑕疵的产品，并向卖方收取由此产生的费用。
赔偿。因采购或使用产品引发的任何法律诉讼或法律程序下所造成的任何及全部责任，卖方应向麦肯锡、麦肯锡的客户、麦肯锡和麦肯锡客户的成员、股东、高管、董事、员工、关联方、代理和代表提供赔偿、为其抗辩，并使其免受损害，并承担就由此造成的所有损害和成本、损失、理赔、要求（包括合理律师费）。
保密。对于卖方因本次产品采购或者与本次采购相关而从麦肯锡或其客户处获得的所有信息或者获得的有关麦肯锡或其客户的所有信息，卖方均应予以保密，除非该等信息是非因卖方过错而公开的信息（“保密信息”）。如果卖方不再需要该等信息来履行自身义务，其应当在任何情况下应麦肯锡的要求将所有保密信息归还或销毁。
适用法律的遵守。卖方已遵守并将继续遵守所有适用于本采购订单项下交易的法律、规则和法规。卖方在（i）未征得麦肯锡事先书面同意，以及（ii）未提前通知麦肯锡适用的出口管制和制裁法律及产品的出口分类的情况下，不得向麦肯锡提供任何需要政府审批才能出口、再出口或转让的产品。卖方保证，其自身及其董事或高管均非：（i）适用的受限制方名单如特别指定国家名单（“SND”）上的实体，或由受限制方名单上的个人或实体所有或控制，或者代表该等受限制方名单上的个人或实体行事的（统称“受限制方”）；也并非（ii）依据任何受到全面制裁的国家包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或克里米亚（“受制裁国家”）的法律所组建、常驻、为其行事、或代表其行事的实体或个人。如果上述情况发生任何变化，卖方应尽快书面通知麦肯锡。
管辖法律。本采购订单将受纽约州的法律管辖并依其解释，不考虑其法律冲突原则。由本采购订单引起或与其相关的任何法律诉讼都应在美国纽约南区联邦地区法院进行审理，或者如果该法院无管辖权，则应在纽约郡的纽约州法院进行审理。
保险。卖方应按照商业上合理或法律上要求的类别与金额，购买与其业务开展相关的保险，包括但不限于一般责任保险。卖方应在适合的情形下将麦肯锡也纳入保单的附加被保险人之内，并应确保该等保单是优先且非分摊的。
宣传。卖方同意，（除非麦肯锡授意）其不会在任何产品上，或出于任何营销或其他商业目的，提及麦肯锡是自己的客户或顾客，或另行使用或透露麦肯锡的名称或双方的关系，除非法律明确要求。
取消交易资格的卖方。麦肯锡被禁止与被暂停或被取消交易资格的当事方或其负责人被暂停或被取消交易资格的当事方签订合同，也不得以分包方式通过“涵盖交易”与该等被暂停或被取消交易资格的当事方或其负责人被暂停或被取消交易资格的当事方签订合同涵盖交易。“涵盖交易”包括以非采购交易（如拨款或合作协议）形式签订的产品和服务采购合同，且合同金额预计等于或超过2.5万美元或达到2 CFR第180.220节详述的某些其他标准。无论合同金额多少，本采购订单所约束的所有非采购交易都被视为涵盖交易，除非按照2 CFR 第180.215节规定将其排除在外。卖方在此证明，卖方自身和/或其任何相关负责人目前都未被任何联邦政府部门取消交易、暂停交易、或被提名取消交易资格，或被宣布无资格签订合同。
经济特区要求。卖方应保证向印度经济特区内的任何一家麦肯锡实体（“经济特区内麦肯锡”）提供或销售产品均符合《2005年经济特区法案》（“经济特区法”），以及根据该法案制定的所有规则和法律。卖方向经济特区内麦肯锡开具的发票应包含恰当的商品及服务税，卖方不得以债券/担保函来提供产品。据此，卖方承认并同意：（a）其无资格索要任何金额的商品及服务税的返还；（b）其不会加入与出口相关的背书条款（如可能会不时进行修订的《2017年中央商品及服务税法案》中所规定）；以及（3）其将确保所有发票/运输单据都包含如下背书：“没有利用免税、退税和减税优惠”。
其他。如果本采购订单的一条或数条规定被认定为无效、违法或不可执行，任何其他条款不会被视为无效或另行受到影响。本采购订单签发后，其条款不得更改或修改，除非双方签订书面协议。任何一方不得转让本采购订单，但是麦肯锡将本采购订单转让给其任何子公司或关联方，或经合并、收购等类似方式转让给权益继受人的情况除外。任何一方未能行使或延迟行使本采购订单项下的任何权利或救济，不得视为对该等权利或救济的放弃。本采购订单的任何条款都不得被放弃，除非一方以书面形式表明其放弃。卖方应遵守麦肯锡的《行为准则》，具体见https://www.mckinsey.com/about-us/social-responsibility/supplier-standards。